いなげやの代表取締役社長に次の文書を送る予定です

むき☆ばんだ投稿日：2024年05月08日 12:29 No.1506

株式会社いなげや
代表取締役社長本杉吉員様　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和6年5月８日
情報提供及び助言

私はいなげや株式を74,500株所有する株主です。住所は北海道ですが関東に別荘を持っており、いなげや松伏店をよく利用しています。イオンの傘下に入れば、商品調達力が上がり良いことだと思っております。

しかるに今回の株式交換の条件は非常に不適切だと考えています。その理由については4月25日に「株式会社いなげや　取締役兼代表執行役社長　吉田昭夫」宛で送った「要望書」の通りです。重ねて今回、本杉吉員様に情報提供をする理由は、いなげやの取締役及び監査役には「善管注意義務・忠実義務違反」によって賠償責任を問われる恐れがあるからです。根拠の一つがレックス・ホールディングス事件　高裁判決（平成25年４月17日）です。添付書類１：「日本取引所グループ金融商品取引法研究会　会社法関連の近年の判例（２）―MBO・締出しと取締役の責任―」と題する文書　参照

既に今回の株式交換比率の決定についてはYahoo！掲示板や各種SNS上で不適切だとの意見が多く見られます。私自身も今回の一連の買収はM&Aに関する公正なルールを破るものと考えて、「要望書」で書いた内容を証券取引等監視委員会や日本経済新聞社等に情報提供して議論していただくよう要請しています。さらに広く議欄がされるように1日の閲覧数が2千程度の自分が管理する掲示板や、SNS等で情報発信しています。このような状況から考えますと、今回の株式交換については反対して「株式買取請求権」を行使する株主が多く出ると予想されます。要望書で述べた理論により買取価格が1.610円となる可能性は十分あります。

もし買取価格が1.610円に決まった場合、「株式買取請求権」を行使しなかった株主が株式交換の対価との価格差を損害として取締役に損害賠償請求をしてくることが考えられます。実際にレックス・ホールディングス事件ではスクイーズアウトされた元株主が取締役や監査役らに対して「別件取得価格の決定の裁判による価格 33 万円と公開買付け価格23 万円との差額を損害額」として損害賠償を請求しています。高裁判決では、「取締役・監査役は善管注意義務の一環として株主共同の利益に配慮する義務から公正価値（シナジーを反映した価値）の移転義務を負う。」としています。ただしこの事件ではレックス社が債務超過になったことも影響したと思われますが、公開買付け価格23万円が客観的に適正であると判断され、損賠償責任は免れています。

この判決の重要な点は「取締役・監査役は善管注意義務の一環として株主共同の利益に配慮する義務から公正価値（シナジーを反映した価値）の移転義務を負う。」ということが明確に示されたことです。もし対価の額が公開買付けの価格1,610円とされた場合、株式交換による対価1,432円28銭相当との差額を損害として認められて、取締役及び監査役は賠償責任を負う可能性があるということです。
このような損害賠償責任を回避するためにも、今回の株式交換比率を公開買付け価格1,610円を反映したものに変更するか、株式交換を取りやめて1,610円での公開買付けに変更することを推奨します。

添付書類　
１．「日本取引所グループ金融商品取引法研究会　会社法関連の近年の判例（２）―MBO・締出しと取締役の責任―」と題する文書
２．「企業買収における行動指針」と題する文書
３．「公正なM＆Aの在り方に関する指針」と題する文書
４．「いなげや」と「U.S.M.H」と「イオン」宛　要望書

レバナスJD 投稿日：2024年05月13日 22:13 No.1509

ある程度論理的ではあるが、傾向としては飲食店の店員にクレームをつけるロウガイに近いものを感じる。

むき☆ばんだ投稿日：2024年05月13日 22:25 No.1510

もうちょっと重厚な内容にした方が良いでしょうかね。
文面を練り直してから、発送することにします。

猫神投稿日：2024年05月14日 10:24 No.1511

いろいろ参考になる投稿ありがとうございます。

さしあたって、いなげや他には、むきばんださんの文章を参考に要望書を送りたいと思うのですが、こちらに関しては「反対表明の通知」はまた別途送られる予定ですか？
それとも、この「要望書」をもって「反対表明の通知」という意味でしょうか？

むき☆ばんだ投稿日：2024年05月14日 17:32 No.1512

やはり多くの人株主に批判されれば、不適切な買収手法だと気づいてもらえるかもしれません。是非インパクトのある形で要望書を送ってください。

「反対表明の通知」は株主総会の案内が来てから別途出す予定です。
念のため、弁護士さんと打ち合わせをした後に出します。
株主総会に直接持参するかもしれません。

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