いなげや等に要望書を送る予定です。おかしなところがありましたらご指摘ください。

むき☆ばんだ投稿日：2024年04月24日 14:12 No.1490

　要　望　書

株式会社いなげや　取締役兼代表執行役社長　吉田昭夫　様　　
イオン株式会社　代表取締役社長　本杉吉員　様
U.S.M.H株式会社代表取締役社長藤田元宏様

4月18日に公表された株式交換契約について重大な欠陥があるので本要望書を送付いたしました。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
１．問題点のある企業買収の形態
4月18日に「いなげや」と「U.S.M.H」と「イオン」の三社はそれぞれ
「いなげや」株１株に対してU.S.M.H株1.46株を割り当てる株式交換を行うことにより「いなげや」を「U.S.M.H」に経営統合することを決議しました。
発表時の「U.S.M.H」株の株価は968円だったので「いなげや」の株主への対価は1株当たり1.46×968円＝1423円28銭ということになります。

しかるに「いなげや」を「U.S.M.H」に経営統合することは昨年10月6日に公表しており、その第一段階として「イオン」による「いなげや」株の公開買付けをおこないました。
この時、「イオン」の「いなげや」株の所有割合が51％となるように買付予定数の上限を設けていました。公開買付け価格は1,610円でした。

明らかに今回の株式交換は第一段階の公開買付けに対して不利益な条件です。

２．強圧的二段階買収
今回の買収は二段階買収の形態になっています。

経済産業省は2019年6月28日に「公正なM&Aの在り方に関する指針」の「3.7　強圧性の排除」の項目で以下のように述べています。
「公開買付けにより大多数の株式を取得した場合には、特段の事情がない限り、可及的速やかにスクイーズ・アウトを行うこと。また、公開買付け後にスクイーズ・アウトを行う場合の価格は、特段の事情がない限り、公開買付価格と同一の価格を基準にするとともに、その旨を開示書類等において明らかにしておくこと」

さらに経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」P.40の「強圧的二段階買収」の項目には「最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定する、あるいは明確にしないで行う買収（強圧的二段階買収）については、強度の強圧性が指摘されている。」と記載されています。

これらの指針に従い、強圧的二段階買収と見なされることが無いようにするために、2023年10月6日の公開買付け時に「いなげやが」公表した「イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」のP.4には以下のように記載されています。

「公開買付者においては、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様にとって、本公開買付けに応募した当社の株主の皆様と比較して不利益な取引を実施することは意図していないとのことで、当社においても同様に意図しておりません。そのため、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合には、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様の利益にも配慮して本経営統合の具体的な手法及び条件等を検討し、今後、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定です。」

しかし実際には一段階目では1,610円の対価であったのを、二段階目では「いなげや」株１株に対してU.S.M.H株1.46株を割り当てる株式交換を採用していますから、発表時の「U.S.M.H」株の株価は968円だったので「いなげや」の株主への対価は1株当たり1.46×968円＝1,423円28銭ということになり、明らかに不利益な条件にしました。

３．取締役の善管注意義務・忠実義務違反
「企業買収における行動指針」の「3.2.3 株主にとってできる限り有利な取引条件を目指した交渉」に「取締役会が買収に応じる方針を決定する場合において、取締役会は、買収者との交渉を行う際に、取引条件（価格に加え、買収比率や買収対価も含む。また、取引の蓋然性の高さも重要な考慮要素となる。）の改善により、株主にとってできる限り有利な取引条件で買収が行われることを目指して、真摯に交渉すべきである。」とされています。今回の条件決定においては既に「二段階目を不利益にしない」ことが「イオン」との間で確認しているのに、今回のような二段階目が明らかに不利益となる決議をしたことは「いなげや」取締役の善管注意義務・忠実義務違反と言わざるを得ないでしょう。

４．日本の企業買収全般に与える悪影響
ある企業を完全子会社にする場合には、買付け株数の上限を設定しないで、公開買付けを行うことが普通です。
　今回は所有割合が51％に留まるように買付上限株数を設定し、高い価格で買い取る株数を最小限に抑えつつ所有割合が過半数に達するように調整しました。そして残存株主を不利益な設定でスクイーズ・アウトを行おうとしています。
これは経済産業省が公表している
「公開買付けにより大多数の株式を取得した場合には、特段の事情がない限り、可及的速やかにスクイーズ・アウトを行うこと。また、公開買付け後にスクイーズ・アウトを行う場合の価格は、特段の事情がない限り、公開買付価格と同一の価格を基準にするとともに、その旨を開示書類等において明らかにしておくこと」というルールを逸脱しています。

国内流通2強の一角をなす「イオン」は当然に模範的な行動をとるべき立場にある日本を代表する企業です。その「イオン」が今回のような非公正な手法を用いれば、日本のM&Aに関する公正なルールの実効性を脅かすことになるでしょう。

５．要望
　以上の理由で今回の「ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による株式会社いなげやの完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約」の内容を「M＆Aに関する公正なルール」に適合するように変更することを要望します。
具体的には「いなげや」株1株に対する「U.SM.H」株の割り当て株数の時価が1,610円以上になるように株式交換比率を修正する。もしくは「いなげや」株に対して公開買付け価格を1,610円以上にして公開買付けを実施する。等の方策が考えられます。

レバナスJD 投稿日：2024年04月24日 19:42 No.1492

たいした保有比率ではないのに要望書を送ってどうにかなると思っている発想が間違い。この掲示板にいる初心者たちは間違っても扇動されて買い増しなどはしないように。

むき☆ばんだ投稿日：2024年04月24日 22:13 No.1493

レバナスＪＤさん　良いタイミングで発言ありがとう。

今までの類似例を見る限り、株式交換比率が公表された後に買った株は株式買取請求を行っても、投機的だとの理由を付けられて1,610円相当の対価を得ることは出来ません。
ご注意を！

明日「いなげや」「イオン」「U.S.M.H」の三社と、証券取引等監視委員会に上記の内容の文書を送る予定です。。
実際の勝負の場は株主総会と「株式買取価格の決定申立」をする裁判所です。

A 投稿日：2024年04月25日 08:48 No.1494

裁判すんの？　これで引き受ける弁護士いんの？

むき☆ばんだ投稿日：2024年04月25日 09:07 No.1495

厳密には裁判ではありません。
「株式買取価格の決定申立」です。
やり方は裁判と同じでしょうけど、こんなの自分一人で出来ます。

お名前
メール

画像添付
編集キー	( 記事を編集・削除する際に使用 )

北の国から むき☆ばんだの、日々の出来事と株式連絡

北の国からむき☆ばんだの、日々の出来事と株式連絡