今日、「いなげや」の代表取締役に以下の文書を送付しました。

むき☆ばんだ投稿日：2024年05月22日 15:41 No.1546

代表取締役社長本杉吉員様　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和6年5月22日
貴殿の訴訟リスクに関する情報提供

私はいなげや株式を74,500株所有する株主です。住所は北海道ですが関東に別荘を持っており、いなげや松伏店をよく利用しています。イオンの傘下に入れば、商品調達力が上がり良いことだと思っております。しかるに今回の株式交換についてはM&Aに関する公正なルールを逸脱しているため「株式買取請求権」を行使する予定です。

今回敢えて、本杉吉員様に情報提供をする理由は、いなげやの取締役及び監査役には「善管注意義務・忠実義務違反」によって個人的に賠償責任を問われる恐れがあるからです。根拠の一つがレックス・ホールディングス事件　高裁判決（平成25年４月17日）です。
※添付書類１：「日本取引所グループ金融商品取引法研究会　会社法関連の近年の判例（２）―MBO・締出しと取締役の責任―」と題する文書　参照

今回の交換比率は独立した第三者算定機関であるみずほ証券と野村證券が算定したものを元に決定されているので、先行するTOBが無かったとしたら適正な手続きとてして認められていたでしょう。しかしこの株式交換は先行するTOBとセットになった買収の手続きです。要望書で述べた理由により買取価格が公開買付け価格と同じ1.610円とするべきです。
実際に買取価格が裁判所によって引き上げが認められた例としてはレックス・ホールディングス事件があります。平成25年5月29日の最高裁決定で、レック側が主張した公開買付け価格と同額の23万円に対して買取価格を33万6,966円としています。

もし「いなげや」株の買取価格が1.610円に決まった場合、「株式買取請求権」を行使しなかった株主が株式交換の対価との価格差を損害として取締役に損害賠償請求をしてくることが考えられます。実際にレックス・ホールディングス事件ではスクイーズアウトされた元株主が取締役や監査役らに対して「買取価格 33 万6,966円と公開買付け価格23 万円との差額を損害額」として損害賠償を請求しています。
高裁判決では、「取締役・監査役は善管注意義務の一環として株主共同の利益に配慮する義務から公正価値（シナジーを反映した価値）の移転義務を負う。」としています。ただしこの事件では裁判の最中にレックス社が債務超過になったことも影響したと思われますが、公開買付け価格23万円が客観的に適正であると判断され、取締役や監査役は損賠償責任を免れています。

この判決の重要な点は「取締役・監査役は善管注意義務の一環として株主共同の利益に配慮する義務から公正価値（シナジーを反映した価値）の移転義務を負う。」ということが明確に示されたことです。レックス社が債務超過にならなければ、取締役や監査役に対する損害賠償が認められた可能性が高かったと考えられます。もし「いなげや」株の対価の額が公開買付けの価格1,610円とされた場合、株式交換による対価1,432円28銭相当との差額が損害として認められて、取締役及び監査役は賠償責任を負う可能性があるということです。
このような損害賠償責任を回避するためにも、今回の株式交換比率を公開買付け価格1,610円を反映したものに変更するか、株式交換を取り止めて1,610円での公開買付けに変更することを推奨します。

添付書類　
１．「日本取引所グループ金融商品取引法研究会　会社法関連の近年の判例（２）―MBO・締出しと取締役の責任―」と題する文書
２．「企業買収における行動指針」と題する文書
３．「公正なM＆Aの在り方に関する指針」と題する文書
４．「いなげや」と「U.S.M.H」と「イオン」宛　要望書

猫神投稿日：2024年06月12日 09:26 No.1611

株主総会が6/24に決まりましたが、

①株主総会の前に反対通知を会社へ送付する
②株主総会に出席し、反対票を投票する

日も近くなりました。

①については、またこちらの掲示板にて、むきばんださんの書面を参考にさせていただきたいです。
②については、遠隔地在住なので会場には行きにくいのですが、郵送でもかまわないものなのでしょうか？

また、①②の後にも、
③株式買取請求権の行使
や、
④会社と株主間での買取価格の協議
などがあるようですが、具体的にどのような行動をとればよいか理解しておらず、またご教示いただければ助かります。

むき☆ばんだ投稿日：2024年06月12日 23:45 No.1613

「会社法785条2項1号イ」には株式買取請求を行える条件として以下のように記載されています。

当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

ネットで検索すると「株主総会に出席して反対票を投じる」と書いているものを見かけますが、法律では出席は条件になっていないと思います。
私は出席して糾弾するつもりですが。

むき☆ばんだ投稿日：2024年06月13日 00:05 No.1614

反対通知は単に単に「株式交換にに反対します」と書いて書留で送れば十分だと思います。

むき☆ばんだ投稿日：2024年06月13日 00:31 No.1615

出席出来なかった場合に備えてスマートフォンで議決権行使しておきました。
明日「株式交換に反対します」と書いて簡易書留でいなげやに送ります。

猫神投稿日：2024年06月13日 06:51 No.1616

ありがとうございます。
早速、私も本日いなげやに簡易書留を送り、スマートフォンで議決権の反対行使して追随させていただきます。

T 投稿日：2024年06月13日 10:27 No.1619

私もスマートフォンで、第２号議案株式交換契約承認の件を否で申請しました。
（３・４．５議案も否で）
イオンが過半数の株を保有している状況は、どうなんでしょうね
あと、「株式交換に反対する。」と書いて簡易書留で送らせていただく予定です。

猫神投稿日：2024年06月13日 15:50 No.1620

証券会社に対し、「個別株主通知の請求」をしておかないと、会社側から「株主」ではなく、「株主を名乗るもの」として扱われて、買取請求ができないという記載を見かけました。
これはいつまでに行えばよろしいでしょうか。
また、むきばんださんのご予定は？

むき☆ばんだ投稿日：2024年06月13日 23:17 No.1622

個別株主通知が必要だということは聞いたことがありません。
私は念のため議決権行使書をコピーして同封します。

猫神投稿日：2024年06月14日 00:13 No.1623

株券の電子化に伴い必要になったようです。

以下に書いてありました。

上場株式の買取請求 | 名古屋の弁護士Q&A

上場株式について，合併や減資等に反対する株主は株式買取請求が可能です。今回は，その手続について，さわりをご説

www.kataokaoffice.jp

T 投稿日：2024年06月14日 09:38 No.1624

いなげやに問い合わせしたところ、買取請求するためには、議案否決と書留での提示以外に、総会当日に議案２の否決の意思表示が必要と言われました。
法的な手順で、上記が正しいのかわかっていませんが、とりあえず、情報連携します。
総会不参加のつもりでしたが、検討してます。

むき☆ばんだ投稿日：2024年06月14日 17:26 No.1625

栄光総合法律事務所のHPに以下のような記載がありました。
執筆時期は2010年6月15日です。

たとえば、合併に反対する株主が会社に株式買取を請求する場合や、株主総会に先立って株主から議題を提案する場合などには個別株主通知が必要です。

「個別株主通知はいつまでに完了している必要があるか」という問題について、最近4件の東京高裁決定がありました。
そのうち3件はいずれもメディアエクスチェンジ（2009年7月上場廃止）の完全子会社化に関係する価格決定申立事件です。それぞれ東京高裁の別の裁判官により審理され、3件バラバラの判断となってしまいました。

（東京高裁第14民事部の見解）
20日間の権利行使期間内に個別株主通知が完了していなくともよい。裁判所が価格決定するまでに完了していれば足りる。

（東京高裁第15民事部の見解）
20日間の権利行使期間に個別株主通知も完了していなければならない。

（東京高裁第17民事部の見解）
個別株主通知がなくとも会社は誰が株主か把握できるのだから、全部取得に関する価格決定申立についてはそもそも個別株主通知は不要である。

むき☆ばんだ投稿日：2024年06月14日 17:39 No.1626

SBIのHPに　手数料は税込3,300円と記載されていました。
善は急げ。週明けにSBIに電話して手続きしてみます。

むき☆ばんだ投稿日：2024年06月14日 17:57 No.1627

まだまだいろいろ落とし穴があるかも。
Tさん、猫神さん、投稿ありがとうございます。

リック投稿日：2024年06月15日 10:26 No.1629

株主総会議案に対しての事前反対表明、反対の議決権行使については、個別株主通知は不要です。
一方、11月10日以降30日までに実施する「反対株主の買取請求」では、個別株主通知が必要です。有効期限が4週間、通知されるのに4,5日と考えると、11月になったら個別株主通知を証券会社に依頼して、11月10日以降に遅滞なく、買取請求を会社にする、というのがよいかと。

むき☆ばんだ投稿日：2024年06月15日 10:38 No.1630

リックさん　御教授ありがとうございます。
私も丁度「株主総会招集ご通知」を読んで、「効力発生日」が2024年11月30日となっているのに気が付きました。
リックさんの述べている通り「個別株主通知」は20日前の11月10日以降から11月30日（権利行使期間）に有効になるように行うべきですね。

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